因为标的公司身陷专利诉讼问题，兆易创新17亿元收购上海思立微电子科技有限公司（下称“思立微”）获有条件通过后，需要再次上会审核。

    4月3日，并购重组委“加班加点”审核了包括兆易创新并购在内的诸多事项。当日晚间，证监会官网披露，兆易创新发行股份购买资产再获有条件通过，不过证监会仍是要求兆易创新进一步披露未决诉讼事件对思立微持续经营能力的影响。

    增值率近20倍

    公开资料显示，思立微成立于2011年1月，注册资本为800万元，主营业务为新一代智能移动终端传感器SoC芯片和解决方案的研发与销售，提供包括电容触控芯片、指纹识别芯片、新兴传感及系统算法在内的人机交互全套解决方案。

    对于收购目的，兆易创新表示，上市公司与标的公司均从事集成电路芯片及其衍生产品的研发、技术支持和销售，本次交易属于对同行业优质企业的整合收购，交易完成后可以形成良好的规模效应。

    2016年-2017年以及2018年前9个月，思立微实现的营业收入分别为1.76亿元、4.48亿元、5.12亿元，净利润分别为-283.44万元、1141.37万元、7127.24万元，扣非后归母净利润分别为-563.21万元、1386.11万元、6832.57万元。

    可以看出，思立微的收入保持稳定增长，并且实现扭亏为盈。

    在本次交易中，思立微承诺，其在2018年度至2020年度三年合计经审计的扣非后归母净利润不低于3.21亿元。

    思立微的收入来源主要为电容触控芯片销售收入和指纹识别芯片销售收入，报告期内，公司电容触控芯片销售收入和指纹识别芯片销售收入合计占比分别为99.43%、99.51%、99.82%，按照产品类型分类的收入分布较为集中。

    据公司介绍，思立微的指纹芯片产品定位于品牌手机厂商客户，主要客户包括欧菲科技等知名手机供应商。

    兆易创新公告显示，截至评估基准日2017年12月31日，思立微100%股权的评估值为173980.69万元。经双方协商，并购的交易价格确定为17亿元。

    其中，公司发行股份购买思立微85%的股权（14.45亿元），本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为89.95元/股，发行数量共计2258.87万股，以现金购买思立微剩余15%股权（2.55亿元）。

    同时，公司还将采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者募集总额不超过9.78亿元的配套资金，配套融资拟用于支付本次交易现金对价、14nm工艺嵌入式异构AI推理信号处理器芯片研发项目等。

    截至2017年12月31日，思立微的归母所有者权益为8524.11万元，评估增值16.55亿元，增值率高达1941.04%。

    对于高估值，公司在收购预案中指出，2017年，思立微的主营业务结构调整初见成效，行业地位大幅提升，品牌效应逐渐形成。具体而言，思立微的基本面情况较2016年发生了巨大变化，营业收入显著增长，收入结构、行业地位、竞争优势、技术积累等方面都发生显著变化。

    专利诉讼硝烟浓

    早在2018年10月31日，兆易创新收购思立微的并购事项就获得了有条件通过，彼时证监会要求公司进一步补充说明专利未决诉讼事项对标的资产经营的相关影响，以及标的企业利润承诺的合理性及可实现性。

    证监会提及的专利未决诉讼事项，是指国内指纹识别芯片龙头汇顶科技对思立微频频发起的专利诉讼。

    据悉，同为专攻指纹芯片领域的企业，思立微与汇顶科技可以说是“老相识”，据公开披露的信息，二者均为手机品牌OPPO的供应商。

    2018年8月23日，OPPO正式发布全新R系列产品——OPPO R17和OPPO R17Pro，并且均采用了光感屏幕指纹，该系列的屏幕指纹手机由思立微独家供应屏幕指纹芯片，而此前业内知名的屏下指纹供应商主要是Synaptics和汇顶科技。

    一时间，汇顶科技和思立微之间硝烟四起。

    据《国际金融报》记者不完全统计，汇顶科技诉思立微侵权的案件有6起，涉及的专利权包括电容指纹感应电路和感应器、屏下光学指纹识别模组及其镜头组件等，合计索赔金额3.6亿元。

    不过，思立微并未坐以待毙，近期也对汇顶科技发起了3起专利诉讼，合计索赔金额2.4亿元。思立微认为，汇顶科技未经许可制造、许诺销售，销售了GF3258芯片产品。

    对于上述多起专利诉讼，兆易创新似乎却并不担忧。

    收购预案显示，即便思立微被法院认定侵权，诉讼案件的可能损害赔偿金额也较少。此外，思立微实际控制人承诺，“若侵权诉讼经法院终审判决标的公司应承担赔偿责任，本承诺人同意承担赔偿标的公司因侵权诉讼而发生的一切经济损失或实际支出，从而减轻或消除对标的公司的不利影响。”

    从收入、资产规模来看，汇顶科技远超思立微，和兆易创新相近。从研发投入看，思立微与汇顶科技差距巨大。数据显示，汇顶科技2018年前三季度的研发费用达到5.14亿元，占营业收入比例为22%，而思立微同一时期内的研发费用仅有3522万元，占销售收入比例为6.88%。

    二次重审过会难

    并购重组项目获证监会通过后还需二次上会的情况较为少见，此前仅有天晟新材、ST昌鱼等收购资产有同样的经历。

需要指出的是，天晟新材、ST昌鱼重审后都被否定，所以在上会之前，多位业内人士均认为兆易创新二次上会结果不容乐观。

    2014年1月，ST昌鱼（原武昌鱼）二次上会被否，被否的原因是“ST昌鱼新提交的购销合同，并不能充分佐证评估报告，资产股价依据不可靠。”

    2016年4月，天晟新材重组方案获有条件通过，同年6月二次上会被否，原因是其实控人兼董事长与重组交易对方签署了约定此次重组期限的协议，却在重组方案中没有披露。

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